剧情简介：故事发生在三十年代温婉、凄迷的旧上海。顾曼桢、许叔惠、沈世均三人同在一个纺织厂工作，曼桢个性温柔坚强，叔惠开朗活泼，在相处中，曼桢与温和敦厚的世钧相爱了。曼桢的姐姐曼璐为照料全家老小7人，十七岁时离开初恋情人豫谨开始了舞女生涯，但家人并不能真正理解曼璐，认为她丢尽了家人颜面。如今曼璐年华老去，为了后半生有所依靠，决定嫁一个靠得住的人，这个人就是祝鸿才。从此，
翠芝说出自己的心情，叔惠也吐露了真情，两人之间滋生了情愫。 回来之后，翠芝找到一鹏，提出退婚，一鹏大怒。 世钧的父亲疑心曼桢的姐姐是舞女，要查清曼桢的背景，世钧急忙掩饰。曼璐自从流产之后，一直设法想再要一个孩子，却一直不能如愿，祝鸿才(李立群 饰)更是理直气壮地流连在外，不肯回家。 祝鸿才忌讳人说自己的太太是个舞女，结果谈生意时，对手却直指着他说：曼璐是他穿烂的破鞋，祝鸿才大怒，喝得醉醺醺地回家，找曼璐的麻烦。
