剧情简介：清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
赖皮市井之徒，精于赌术。为人重情义，一生凭误打误撞享尽荣华富贵、红颜美色。宝生于妓院，与母韦春花相依为命。因救好友双儿遇上老太监海大富，继而入宫冒充太监，与皇帝康熙展开错踪复杂之“兄弟情”。
自幼在湖州生活，后因家人被害而被救命恩人何惕守所救起，并习得华山派武功，为了报仇，双儿决定刺杀康熙，后展示出的霸道武功更是让韦小宝对其一见钟情，两人自此结下了不解之缘。从一开始的误会、同情到之后的崇拜喜爱，两人一路经历生死磨难，直到最后谁也离不开谁，产生了相互依恋的真挚爱情。
聪敏过人，好学不倦，富谋略，少年立志成仁爱之君，乃中国历史上有名君主之一。康因喜角抵之戏而与宝认识，二人情同手足。康自登位后，一直受欺压，宝多番相助，替其脱险。后康为统一江山，迫宝将天地会消灭，宝不从，令二人产生误会。
娇生惯养，刁蛮泼辣，有虐人及被虐喜好。本为康熙之妹，实乃假太后私通所生。初对韦小宝百般虐待，后小宝反抗毒打，反钟情于小宝。一度被康熙赐婚嫁予吴应熊，宁竟任性阉割之。后因怀小宝骨肉，成小宝妻子。
娇艳动人，风情万种，得神龙教武功真传，杀人于笑之间。乃神龙教教主洪安通的年轻夫人，喜接近俊俏少年男女。因宝口甜舌滑，生好感，后更怀了宝之骨肉，成宝大老婆，负责出谋献策，调停纷争。
阿珂是书中最美的女子，韦小宝很喜欢她，对她穷追不舍，她一直倾心于郑克爽，对韦小宝态度冷淡，韦小宝没有放弃，最终阿珂被韦小宝的真情所打动，成为了小宝的夫人。
入世未深，天真澜漫，个性单纯无主见。黔国公沐王府小郡主，自小得人宠爱。初对宝恐惧，后转为好感，并对宝言听计从，虽与方怡同被下毒，但坚信宝会拯救之，最后亦成宝妻子。
当年明代沐王府中刘白方苏四大家将中方氏的后人。曾假扮吴三桂的手下入宫行刺，受伤后被韦小宝救下。起初心高气傲，不把韦小宝放在眼里，直到韦小宝救下了刘一舟等人，才对他另眼相看。
忠勇侠义，英气迫人。乃天地会总舵主，反清复明之首领，效忠台湾郑王府，尊唐王为明朝正统。得悉杀死鳌拜之人竟是宝，决收宝为徒，封宝为青木堂香主，并教宝武功，更替宝医治遭海大富所下之毒，令宝对南拜服，师徒情深。
韦小宝的母亲
（毛东珠/假太后）一派仁慈，不失太后威严，行事审慎，心狠手辣。被洪教主定期施以毒药控制性命，潜入宫中，假扮太后多时，与瘦头陀私通诞下建宁。身份被拆穿后，欲杀宝灭口，反被宝所擒。（真太后）个性温婉慈祥，与假太后面目相同，备受禁闭迫害，身体潺弱。对建宁无亲情，只碍于皇室声誉，没有将之拆穿。
武功平庸，忠勇有余而精明不足。茅本为通缉犯，与宝甚是投缘。后二人被老太监海大富所捉，茅得宝舍身相救。及后茅发现宝为朝廷效力，欲杀宝，惜失手就擒，康命斩之，宝施计掉包，茅才幸保一命。
鳌少保，辅政大臣，满州第一勇士
阿珂情人台湾延平郡王二公子,冯锡范之徒弟
郑克塽之师父
多总管御前侍卫总管
沐王府小王爷沐剑屏之兄
平西王
神龙教教主
神龙教白龙使下属
长平公主阿珂、阿琪、韦小宝师父
太监总管
孝惠章皇后
相貌英俊，无勇无谋，好名重利，武功平庸。塽为郑成功之孙，因救珂一命，而与珂相识。珂对塽一往情深，然塽只虚有其表，屡被宝愚弄，反要珂求宝为塽解围，最后珂投宝怀抱。
温婉可人，外柔内刚，富正义感，性格光明磊落。乃王屋山派司徒伯雷之义女，因宝故意放王屋山派部众，对宝生情。后因感激宝助其擒杀父仇人，遂将王屋山派归入天地会，追随宝，并嫁宝为妻。
清丽绝色，任格刚烈，骄傲任性，渴望吐气扬眉。珂的美貌令宝神魂癫倒，被宝羞辱后欲自杀，为郑克塽所救。珂对郑一往情深，其后惊悉自己身世，大受打击，在阴羞阳错下怀宝之骨肉，对宝感情转变，更发觉郑对己非真情，终下嫁宝。
虚有其表，胆小如鼠。吴三桂之子，惜毫无大将之风。康熙为控制桂，将建宁许配予熊，但宁不愿，且中途被护送宁的宝“监守自盗”，更施计将熊阉割，事后更屈熊欲强奸自己。熊被宝带回宫，成有名无实之驸马。
太后宫女
